Группа одновременно провела две транзакции:
- ограниченное тендерное предложение по выкупу за денежные средства еврооблигаций со сроком погашения в 2021 году и ставкой купона в размере 7,50% годовых («облигации 2021 года»), из которых 115 309 027,07 долларов США оставались непогашенными, и еврооблигаций со сроком погашения в 2023 году и ставкой купона в размере 7,75% годовых («облигации 2023 года»), из которых 504 515 000,00 долларов США оставались непогашенными, с одновременным получением согласия держателей облигаций 2021 года на включение опциона эмитента на покупку
- новый выпуск семилетних еврооблигаций на сумму 333 миллиона долларов США со ставкой купона в размере 7,65% годовых и сроком погашения 1 октября 2027 года
Международное финансовое сообщество проявило значительный интерес к этим транзакциям. Спрос на новый выпуск почти пятикратно превысил сумму выпуска, в то время как общая финальная сумма заявок превысила 1,6 миллиарда долларов США, что позволило значительно снизить цену нового выпуска в процессе приема заявок от инвесторов и достигнуть конечной доходности на уровне 7,95%. При этом, заявки на участие в тендере до завершения срока ранней подачи заявок подали 90,3% держателей облигаций 2021 года и 46,7% держателей облигаций 2023 года.
Юрий Рыженков, Генеральный директор Группы Метинвест, сказал: «Я хотел бы поблагодарить мировое сообщество инвесторов – тех из вас, кто сотрудничает с Группой уже десять лет с момента размещения дебютных еврооблигаций в 2010 году, а также тех, кто только знакомится с Метинвестом – за такую значительную поддержку. Это очевидное свидетельство инвестиционной привлекательности, надежности и доверия к Группе».
Александр Любарев, Директор корпоративных финансов и казначейства Группы Метинвест, сказал: «Мы проактивно управляем долговыми обязательствами Группы и системно работаем, чтобы сбалансировать график их погашения. Наша цель – обеспечить для Метинвеста более стабильную и долгосрочную структуру капитала с наименьшим риском рефинансирования. Учитывая повышенную волатильность на международных рынках капитала после начала пандемии, мы довольны той структурой сделки, которую выбрали в этот раз. Она позволила нам добиться наилучшего результата для Группы. Важно отметить, что любая подобная транзакция требует командных усилий, и я хотел бы поблагодарить всех ее участников за их личный вклад в то, чтобы это стало возможным».
Детали сделки
15 сентября 2020 года Метинвест объявил о намерении выпустить новые еврооблигации и анонсировал тендерное предложение по выкупу за денежные средства облигаций 2021 года и облигаций 2023 года. Тендерные предложения были ограничены объемом 320 миллионов долларов США, который покрывал все суммы, подлежащие выплате в связи с тендерным предложением и погашением (без учета начисленных процентов), при условии, что сумма основной задолженности по облигациям 2023 года останется выше 300 миллионов долларов США после этой сделки. Одновременно с этим Метинвест также начал процесс получения согласия держателей облигаций 2021 года о включении опциона эмитента на покупку.
После интенсивной двухдневной маркетинговой кампании, 17 сентября 2020 года Метинвест успешно определил цену размещения семилетних еврооблигаций объемом 333 миллиона долларов США с доходностью 7,95% и фиксированной ставкой купона в размере 7,65% годовых. Цена эмиссии составила 98,429% от номинала. Большинство инвесторов в еврооблигации – это инвесторы из Великобритании (64%), США (19%) и континентальной Европы (14%). Распределение инвесторов по типу было следующим: управляющие фонды – 90%, банки – 4%, страховые компании и пенсионные фонды – 3%, а также хедж-фонды и прочие – 3%. Кредитные рейтинговые агентства Fitch и S&P присвоили новому выпуску рейтинг на уровне «BB-» и «B», соответственно.
28 сентября 2020 года на момент окончания сроков досрочного проведения тендера и получения согласия держателей облигаций 2021 года:
- участие в тендере приняли держатели облигаций 2021 года объемом 104 миллиона долларов США (или 90,3%), все заявки из которых были приняты Группой
- участие в тендере приняли держатели облигаций 2023 года объемом 235 миллионов долларов США (или 46,7%), из которых Метинвест после применения коэффициента излишнего предложения принял 193 миллиона долларов США
- процесс получения согласия в отношении облигаций 2021 года прошел успешно, так как 92,5% держателей облигаций дали свое согласие на изменение условий погашения этой серии облигаций
Хотя срок действия тендерных предложений официально истекает 13 октября 2020 года, Метинвест уже не принимает никакие дополнительные тендерные инструкции.
1 октября 2020 года были получены средства по новому выпуску и произведено раннее погашение по тендерным предложениям. В результате этого общая основная сумма задолженности, которая в настоящее время не погашена по облигациям 2021 года и по облигациям 2023 года составляет 11 187 021.53 долларов США и 311 238 000,00 долларов США, соответственно.
Оставшиеся облигации 2021 года будут погашены в полном объеме 16 октября 2020 года.
Deutsche Bank и Natixis выступили в качестве совместных глобальных координаторов и вместе с IMI Intesa Sanpaolo и Raiffeisen Bank International выступили в качестве совместных бук-раннеров нового предложения облигаций и совместных дилер-менеджеров по тендерным предложениям и получению согласия держателей облигаций. Юридическую поддержку Метинвесту оказали Allen & Overy и Avellum, а Linklaters и Sayenko Kharenko консультировали организаторов выпуска.